Mike e Debbie, ammirando romanticamente il cielo notturno, vedono qualcosa sfrecciare e atterrare in lontananza. Decidono di andare a vedere, ma sono preceduti da un vecchio che trova un incongruo tendone da circo nel bosco e viene aggredito assieme al suo cane da un mostruoso clown. Mike e Debbie arrivano ed entrano nel tendone scoprendo che si tratta di un’astronave aliena al cui interno si trovano bozzoli contenenti corpi umani, vittime degli alieni. I due riescono a fuggire, ma i diabolici clown si dirigono verso la cittadina con pessime intenzioni. Mike e Debbie cercano di allertare la polizia, ma il brusco Curtis Mooney li prende per pazzi. L’altro agente Dave Hanson è più ricettivo e, mentre i clown impazzano in città, aiuta Mike a fronteggiare la minaccia aliena con l’aiuto di due fratelli venditori di gelati...