Neil McCauley è a capo di una temibile gang: il suo ultimo colpo è ai danni di un furgone portavalori. Ma è costretto ad eliminare la scorta per la precipitazione di Waingro, aggregatosi al colpo. Costui in seguito sfugge all'esecuzione decisa da Neil, sulle cui tracce si pone il tenente Vincent Hanna, ottimo detective, sposato con Justine, che ha una figlia avuta da un precedente matrimonio. Tramite il suo basista Nate, Neil tenta di rivendere le obbligazioni rubate al finanziere Van Zent, che gli tende una trappola ma i suoi lo salvano uccidendo gli emissari del magnate. Neil si innamora di Eady, una grafica che lo avvicina in un bar. La gang tenta di rubare metalli preziosi in una fabbrica, ma Neil si accorge di essere spiato, e poco dopo scopre che Hanna lo sta braccando. I due si incontrano in un bar, ed anche rispettandosi, si dichiarano guerra ad oltranza...