Un meteorite cade nei pressi della fattoria dei coniugi Dan e Ev Kester; dal cratere formato dal meteorite fuoriescono dei ragni enormi che disseminano la località di uova e figli. I coniugi Kester vengono sbranati e molte altre persone fanno la loro stessa fine. Il prof. George Vance e la professoressa Jenny Langer, scienziati della NASA messi in allarme dal succedersi degli eventi, raggiungono la località e decidono di bombardare il cratere con un fascio di neutroni. Privati della loro fonte di energia, i ragni spaziali spariscono nel nulla....