Il sistema solare è invaso dagli alieni, esseri evanescenti e verdastri fatti di sola luce. Si stabiliscono su Marte, che trasformano nella loro base, e sferrano un attacco alle stazioni spaziali terrestri, uccidendo o ipnotizzando i membri degli equipaggi. Il loro obiettivo è la conquista del pianeta Terra. Ma i terrestri, con a capo il valoroso comandante Mike Halstead, inviano una flotta in missione per distruggere la base marziana....